分析在佐治亚州提起诉讼的限制性约定的可执行性时,适用佐治亚州法律,与合同中的法律选择条款无关

导言

2023 年末,地区法院根据《佐治亚州限制性盟约法》(GRCA)做出了有利于限制性盟约执行者的初步禁令判决,这证实了在佐治亚州成功执行盟约的前景非常光明1.在该案中,双方的特许经营协议明确规定受佐治亚州法律管辖,因此在分析这些协议中不竞争约定的有效性时援引了《乔治亚州特许经营法》。

但如果协议中的法律选择条款指定了非佐治亚州的司法管辖区呢?这是否意味着在确定限制性条款的可执行性时,非佐治亚州的法律将起控制作用,即使该条款是在佐治亚州法院提起诉讼?2023 年 9 月 6 日,佐治亚州最高法院在以下案件中对后一问题做出了 "否 "的回答 科尼尔斯赛车运动有限责任公司诉布尔巴赫案2该案认为,在佐治亚州法院提起诉讼的限制性约定的可执行性牵涉到佐治亚州法律,无论法律选择条款是否指定了非佐治亚州法律。

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背景情况

Edmund Burbach 曾在六家哈雷戴维森经销商("经销商")工作,并被提升为首席运营官。当时,他与其中两家经销商签署了雇佣协议,即 Motorsports of Conyers, LLC d/b/a Falcons Fury Harley-Davidson 和 Motorsports of Durham, LLC d/b/a Raging Bull Harley-Davidson(统称 "Motorsports")。除其他事项外,这些条款禁止布尔巴赫在终止雇用后的三年内为任何经销商方圆 120 英里内的任何竞争对手工作。

伯巴赫与哈雷戴维森的雇佣关系在三年后结束,当时他开始为另一家哈雷戴维森经销店工作,该经销店与上述经销店存在竞争关系,距离 Falcons Fury 不到 20 英里。Motorsports 公司以契约为由要求布尔巴赫结束这份工作,但布尔巴赫坚持不干。

程序的历史 布尔巴赫

Motorsports 向亨利县高等法院起诉布尔巴赫违反了契约,然后申请了初步禁令。高等法院签发了禁令,适用佛罗里达州法律并强制执行契约。在此过程中,法院驳回了 Burbach 的论点,即佐治亚州的法律应该适用,因为佛罗里达州的限制性契约法违反了佐治亚州的公共政策。

佐治亚州上诉法院推翻了高等法院的判决。上诉法院将 GRCA 与佛罗里达州的法律进行了比较,认为佛罗里达州的法律违反了佐治亚州的公共政策,因为佛罗里达州的法律可能会支持契约的可执行性,而 GRCA 则会因契约在期限、活动范围和地域范围方面过于宽泛而使其无效。

佐治亚州最高法院批准对上诉法院的裁决进行复审,"以澄清决定是否适用合同双方选择的外国法律来管辖雇用合同中限制性约定的可执行性的框架"。最高法院同意适用佐治亚州法律,但宣布了支持这一结论的不同理由。

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佐治亚州最高法院 布尔巴赫 意见

法院在开始讨论时指出,佐治亚州法律尊重对外国(非佐治亚州)法律的合同选择,除非这样做违反了佐治亚州的公共政策。传统上,人们可以通过证明 "管辖该问题的外国法律与任何相应的佐治亚州法律显著不同 "来证明这种违反。"显著不同 "是指 "外国法律与[佐治亚州]自身法学体系中存在的任何法律都截然不同',以至于会'严重违反'佐治亚州法律所体现的政策"。

然而,法院认为,限制性约定分析的背景并不要求进行传统的比较分析。得出这一结论的原因是,法院认为,根据《乔治亚州限制性协议法》被视为不合理的限制性协议是一种 "普遍限制贸易 "的合同,佐治亚州的一项法规明确将其列为违反佐治亚州公共政策的行为。

因此,对于在佐治亚州提起的任何涉及合同选择外国法律的限制性约定案件,在进行可执行性分析时都必须首先适用 GRCA。

  • 如果法院得出结论认为限制性约定在 GRCA 下是合理的,它 "可以尊重法律选择条款并适用外国法律来确定限制性约定的可执行性"。
  • 另一方面,如果法院得出结论认为,根据《普通法》,限制性约定是不合理的,那么法院必须拒绝执行书面约定,尽管法院可以根据《普通法》采取 "蓝色铅笔法 "来修改约定中被认为不合理的部分。

结论

如果限制性条款的当事人同意在包含该条款的雇佣协议或其他协议中选择非佐治亚州法律,那么他们应该意识到,如果在佐治亚州法院就该条款提起诉讼,并且法院可以对作为一方被告的当事人之一行使属人管辖权,那么法院将适用佐治亚州法律(即 GRCA)来评估限制性条款的可执行性,而与法律选择条款无关。因此,寻求避免在案件中适用 GRCA 的一方应在协议中加入法庭选择条款,选择佐治亚州以外的法庭裁决与协议相关的任何争议。3.选择诉讼地的能力要求了解可能选择的诉讼地的限制性契约法与其他诉讼地的限制性契约法的比较。经验丰富的律师可以帮助企业在签署协议之前做出最佳判断。

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1 参见 OnAxis Franchising Grp LLC 诉 Harod,第 1:23-CV-4835 号(N.D. Ga. Dec. 28, 2023)(以违反合同为由签发初步禁令,并根据 GRCA 维护限制性约定的可执行性)。

2 317 Ga. 206, 892 S.E.2d 719 (2023).

3 根据联邦法律和佐治亚州法律,"'除最特殊的情况外,有效的法院选择条款[应]被赋予控制性权重'"。 OnAxis, supra,附录意见,第 19-20 页(引文省略)。

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