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はじめに
2023年後半、ジョージア州制限的誓約法（GRCA）に基づき制限的誓約の行使者に有利な仮差し止め命令を認めた連邦地裁判決により、ジョージア州における制限的誓約の行使が成功する見込みが非常に高いことが確認された。1. There, the parties’ franchise agreements expressly stated that Georgia law governed them, thus invoking the GRCA with respect to analysis of the validity of a covenant not to compete in those agreements.[/vc_column_text][vc_column_text]But what about agreements containing a choice-of-law provision specifying a non-Georgia jurisdiction? Would that mean that the non-Georgia law controls when determining the enforceability of a restrictive covenant, even when the covenant is litigated in a Georgia court? On September 6, 2023, the Supreme Court of Georgia answered “no” to the latter question in モータースポーツ・オブ・コニアーズLLC対バーバック2, holding that enforceability of a restrictive covenant litigated in a Georgia court implicates Georgia law, irrespective of whether a choice-of-law provision specified non-Georgia law.[/vc_column_text][/vc_column_inner][vc_column_inner width=”1/2″][us_image image=”805″ align=”center” link=”%7B%22type%22%3A%22popup_image%22%7D” css=”%7B%22default%22%3A%7B%22max-height%22%3A%22600px%22%7D%7D”][/vc_column_inner][/vc_row_inner][vc_row_inner css=”%7B%22default%22%3A%7B%22margin-bottom%22%3A%222rem%22%7D%7D”][vc_column_inner][vc_column_text]
背景
エドモンド・バーバックは6つのハーレーダビッドソン販売店（以下「販売店」）に勤務し、最高執行責任者に昇進した。その際、バーバックはこれらのディーラーのうち2社、すなわちMotorsports of Conyers, LLC d/b/a Falcons Fury Harley-DavidsonおよびMotorsports of Durham, LLC d/b/a Raging Bull Harley-Davidson（以下「Motorsports」と総称）と雇用契約を締結した。各雇用契約には同一の制限条項が含まれていた。特に、バーバックは解雇後3年間、各ディーラーから半径120マイル以内の競合他社で働くことを禁じられ、契約はフロリダ州法に準拠することも明記されていた。
Burbach’s employment with Harley-Davidson ended three years later, at which time he began working for a different Harley-Davidson dealership that competed with the dealerships and that was located less than 20 miles from Falcons Fury. Citing the covenants, Motorsports asked Burbach to end that job, but Burbach persisted.[/vc_column_text][/vc_column_inner][/vc_row_inner][vc_row_inner css=”%7B%22default%22%3A%7B%22margin-bottom%22%3A%222rem%22%7D%7D”][vc_column_inner width=”1/2″][vc_column_text]
手続きの歴史 バーバッハ
モータースポーツ社は、バーバックを規約違反でヘンリー郡高等裁判所に提訴し、仮差し止め命令を申し立てた。上級裁判所は差し止め命令を認め、フロリダ州法を適用して誓約書を執行した。その際、裁判所は、フロリダの制限約款法はジョージア州の公序良俗に反するため、ジョージア州法を適用すべきであるというバーバックの主張を退けた。
ジョージア州控訴裁判所は上級裁判所を破棄した。控訴裁判所はGRCAとフロリダ州法を比較し、フロリダ州法では誓約書の執行可能性が支持される可能性が高いのに対し、GRCAでは期間、活動範囲、地理的範囲に関する行き過ぎが無効とされるため、フロリダ州法はジョージア州の公共政策に違反するとした。
The Supreme Court of Georgia granted review of the Court of Appeals’ decision “to clarify the framework for deciding whether to apply contracting parties’ choice of foreign law to govern the enforceability of a restrictive covenant in an employment contract.” The Supreme Court agreed that Georgia law governed, but announced different reasons to support that conclusion.[/vc_column_text][/vc_column_inner][vc_column_inner width=”1/2″][us_image image=”809″ align=”center” link=”%7B%22type%22%3A%22popup_image%22%7D” css=”%7B%22default%22%3A%7B%22max-height%22%3A%22650px%22%7D%7D”][/vc_column_inner][/vc_row_inner][vc_row_inner css=”%7B%22default%22%3A%7B%22margin-bottom%22%3A%222rem%22%7D%7D”][vc_column_inner][vc_column_text]
ジョージア州最高裁 バーバッハ 意見
同裁判所は、ジョージア州法は、そうすることがジョージア州の公序良俗に反しない限り、契約上の外国法（ジョージア州以外の法）の選択を尊重するとの見解から議論を開始した。伝統的に、「その問題を支配する外国法が、対応するジョージア州法と著しく異なる」ことを示すことにより、そのような違反を証明することができる。"著しく異なる "とは、"外国法が、（ジョージア州の）法体系に存在するものとは根本的に異なり、ジョージア州法に具体化された政策に "著しく反する "ことを意味する。
しかしながら、同裁判所は、制限的特約の分析の文脈では、伝統的な比較事業は必要ないとした。この結論は、GRCAの下で不合理とみなされる制限条項は、ジョージア州の法令がジョージア州の公序良俗違反として明示的にリストアップしている「一般的な取引制限」の契約であるという裁判所の観察から導かれた。
従って、ジョージア州で争われる、契約による外国法の選択を伴う制限的特約の訴訟では、執行可能性の分析はGRCAの適用から始めなければならない。
- 制限条項はGRCAの下で合理的であると裁判所が結論づけた場合、「選択法の規定を尊重し、制限条項の執行可能性を判断するために外国法を適用することができる」。
- 一方、裁判所がGRCAに基づき制限条項が不合理であると結論づけた場合、GRCAに基づき、不合理であると判断された条項の部分を修正する「ブルー・エンコーディング」を行うことはできるものの、条項のまま執行することは拒否しなければならない。
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結論
制限的誓約の当事者が、当該誓約を含む雇用契約またはその他の契約において、ジョージア州以外の法律を選択することに合意した場合、当該誓約をめぐる訴訟がジョージア州の裁判所で起こり、裁判所が当事者の一方を被告として人的管轄権を行使できる場合、裁判所は、法律選択規定にかかわらず、制限的誓約の執行可能性を評価するためにジョージア州法（すなわちGRCA）を適用することに留意すべきである。従って、GRCAの適用を回避しようとする当事者は、本契約に関連する紛争を裁くためにジョージア州以外の法廷地を選択するよう、本契約に法廷地選択条項を含めるべきである。3. The ability to select the forum places a premium on understanding how the restrictive covenant law of the potentially chosen forum compares to those of other forums. Experienced counsel can place a business in the best position to make that determination before execution of an agreement.[/vc_column_text][/vc_column_inner][vc_column_inner width=”1/2″][us_image image=”807″ link=”%7B%22type%22%3A%22popup_image%22%7D”][/vc_column_inner][/vc_row_inner][us_vwrapper inner_items_gap=”1rem” css=”%7B%22default%22%3A%7B%22font-size%22%3A%22.8rem%22%2C%22margin-top%22%3A%22100px%22%7D%7D”][vc_column_text]1 参照 OnAxis Franchising Grp LLC対ハロッド事件No. 1:23-CV-4835 (N.D. Ga. Dec. 28, 2023) (契約違反を理由に仮差し止め命令を出し、GRCAに基づく制限条項の執行可能性を支持)。
2 317 Ga. 206, 892 S.E.2d 719 (2023)。
3 連邦法でもジョージア州法でも、「最も例外的な場合を除き、有効なフォーラム選択条項は支配的な重みを与えられるべきである」。 オンアクシス, slip op. at 19-20 (citations omitted).[/vc_column_text][/us_vwrapper][/vc_column][/vc_row][vc_row color_scheme=”footer-bottom”][vc_column][vc_row_inner content_placement=”middle” columns_type=”1″][vc_column_inner width=”1/3″][us_image image=”810″ align=”center” style=”circle” size=”thumbnail” link=”%7B%22url%22%3A%22https%3A%2F%2Fwww.linkedin.com%2Fin%2Fciceropatents%2F%20%22%2C%22target%22%3A%22_blank%22%7D”][/vc_column_inner][vc_column_inner width=”2/3″][vc_column_text]
著者について
マイケル・キケロ は テイラー・イングリッシュ・デュマのパートナー, LLP, located in Atlanta, Georgia. His career in the private practice of intellectual property law includes litigation and spans over 30 years. Michael currently represents clients in patent prosecution and opinions, trademark prosecution, and copyright matters. Since 2015, Michael has co-authored the trademark infringement and copyright infringement portions of the IP Litigation chapter appearing in Georgia Business Litigation, a book available through ALM Publications.[/vc_column_text][/vc_column_inner][/vc_row_inner][/vc_column][/vc_row]
