ジョージア州で訴訟された制限条項の執行可能性を分析する場合、契約上の選択条項とは関係なくジョージア州法が適用される。

はじめに

2023年後半、ジョージア州制限的誓約法（GRCA）に基づき制限的誓約の行使者に有利な仮差し止め命令を認めた連邦地裁判決により、ジョージア州における制限的誓約の行使が成功する見込みが非常に高いことが確認された。¹.同事件では、当事者のフランチャイズ契約において、ジョージア州法が適用されることが明示されていたため、同契約における競業避止義務の有効性の分析に関してGRCAが適用された。

しかし、ジョージア州以外の司法管轄区を指定した準拠法選択条項を含む契約についてはどうであろうか。この場合、制限条項がジョージア州の裁判所で争われた場合でも、制限条項の執行可能性を決定する際にジョージア州以外の法律が支配することになるのだろうか？2023年9月6日、ジョージア州最高裁判所は、後者の質問に対して「ノー」と回答した。 モータースポーツ・オブ・コニアーズLLC対バーバック²ジョージア州の裁判所で争われた制限条項の執行可能性は、準拠法選択条項でジョージア州以外の法律が指定されているか否かにかかわらず、ジョージア州の法律に関係するとした。

背景

エドモンド・バーバックは6つのハーレーダビッドソン販売店（以下「販売店」）に勤務し、最高執行責任者に昇進した。その際、バーバックはこれらのディーラーのうち2社、すなわちMotorsports of Conyers, LLC d/b/a Falcons Fury Harley-DavidsonおよびMotorsports of Durham, LLC d/b/a Raging Bull Harley-Davidson（以下「Motorsports」と総称）と雇用契約を締結した。各雇用契約には同一の制限条項が含まれていた。特に、バーバックは解雇後3年間、各ディーラーから半径120マイル以内の競合他社で働くことを禁じられ、契約はフロリダ州法に準拠することも明記されていた。

バーバックのハーレー・ダビッドソン社での雇用は3年後に終了し、その時点で彼は、ファルコンズ・フューリーから20マイルも離れていない場所にある、販売店と競合する別のハーレー・ダビッドソン販売店で働き始めた。モータースポーツ社は特約を理由にバーバックにその仕事をやめるよう求めたが、バーバックはそれに固執した。

手続きの歴史 バーバッハ

モータースポーツ社は、バーバックを規約違反でヘンリー郡高等裁判所に提訴し、仮差し止め命令を申し立てた。上級裁判所は差し止め命令を認め、フロリダ州法を適用して誓約書を執行した。その際、裁判所は、フロリダの制限約款法はジョージア州の公序良俗に反するため、ジョージア州法を適用すべきであるというバーバックの主張を退けた。

ジョージア州控訴裁判所は上級裁判所を破棄した。控訴裁判所はGRCAとフロリダ州法を比較し、フロリダ州法では誓約書の執行可能性が支持される可能性が高いのに対し、GRCAでは期間、活動範囲、地理的範囲に関する行き過ぎが無効とされるため、フロリダ州法はジョージア州の公共政策に違反するとした。

ジョージア州最高裁判所は、「雇用契約における制限条項の執行可能性を規定するために、契約当事者の外国法選択を適用するか否かを決定する枠組みを明確にするため」、控訴裁判所の判決の再審理を認めた。最高裁は、ジョージア州法が適用されることに同意したが、その結論を支持する異なる理由を発表した。

ジョージア州最高裁 バーバッハ 意見

同裁判所は、ジョージア州法は、そうすることがジョージア州の公序良俗に反しない限り、契約上の外国法（ジョージア州以外の法）の選択を尊重するとの見解から議論を開始した。伝統的に、「その問題を支配する外国法が、対応するジョージア州法と著しく異なる」ことを示すことにより、そのような違反を証明することができる。"著しく異なる "とは、"外国法が、（ジョージア州の）法体系に存在するものとは根本的に異なり、ジョージア州法に具体化された政策に "著しく反する "ことを意味する。

しかしながら、同裁判所は、制限的特約の分析の文脈では、伝統的な比較事業は必要ないとした。この結論は、GRCAの下で不合理とみなされる制限条項は、ジョージア州の法令がジョージア州の公序良俗違反として明示的にリストアップしている「一般的な取引制限」の契約であるという裁判所の観察から導かれた。

従って、ジョージア州で争われる、契約による外国法の選択を伴う制限的特約の訴訟では、執行可能性の分析はGRCAの適用から始めなければならない。

• 制限条項はGRCAの下で合理的であると裁判所が結論づけた場合、「選択法の規定を尊重し、制限条項の執行可能性を判断するために外国法を適用することができる」。
• 一方、裁判所がGRCAに基づき制限条項が不合理であると結論づけた場合、GRCAに基づき、不合理であると判断された条項の部分を修正する「ブルー・エンコーディング」を行うことはできるものの、条項のまま執行することは拒否しなければならない。

結論

制限的誓約の当事者が、当該誓約を含む雇用契約またはその他の契約において、ジョージア州以外の法律を選択することに合意した場合、当該誓約をめぐる訴訟がジョージア州の裁判所で起こり、裁判所が当事者の一方を被告として人的管轄権を行使できる場合、裁判所は、法律選択規定にかかわらず、制限的誓約の執行可能性を評価するためにジョージア州法（すなわちGRCA）を適用することに留意すべきである。従って、GRCAの適用を回避しようとする当事者は、本契約に関連する紛争を裁くためにジョージア州以外の法廷地を選択するよう、本契約に法廷地選択条項を含めるべきである。³.フォーラムを選択する能力は、潜在的に選択されたフォーラムの制限条項法が他のフォーラムの制限条項法とどのように比較されるかを理解することに重点を置きます。経験豊富な弁護士であれば、契約締結前にそのような判断ができる最良の立場に企業を置くことができる。

¹ 参照 OnAxis Franchising Grp LLC対ハロッド事件No. 1:23-CV-4835 (N.D. Ga. Dec. 28, 2023) (契約違反を理由に仮差し止め命令を出し、GRCAに基づく制限条項の執行可能性を支持)。

² 317 Ga. 206, 892 S.E.2d 719 (2023)。

³ 連邦法でもジョージア州法でも、「最も例外的な場合を除き、有効なフォーラム選択条項は支配的な重みを与えられるべきである」。 オンアクシス19-20（引用省略）。

著者について

マイケル・キケロ は テイラー・イングリッシュ・デュマのパートナーLLP（ジョージア州アトランタ）。知的財産法の個人弁護士として30年以上のキャリアを持つ。マイケルは現在、特許出願と意見書、商標出願、および著作権問題でクライアントを代理している。2015年からは、ALM出版から発売されている書籍『Georgia Business Litigation』に掲載されている知的財産権訴訟の章の商標権侵害と著作権侵害の部分を共同執筆している。