EMCアウトドア対スチュアート

CXOレビュー

EMCアウトドアの元社員2人がグランデザインに採用される

EMCアウトドアは、グランデザインが競合製品を提供し始めた後、接触違反、企業秘密の横領、および受託者義務違反を提訴した。

地裁は、秘密保持義務および競業避止義務は雇用期間を超えて及ばないため、契約違反および取引横領の請求は成り立たないと判断した。

同地裁は、受託者義務違反の主張を裏付ける十分な証拠がなかったと判断した。

最高経営責任者と取締役会のレビュー

結論
雇用契約が明確で曖昧でなければ、裁判で有利に解釈される保証はない。

概要
EMCアウトドアは、従業員26名、年商$8百万円のマーケティング・広告代理店である。グランデザインは年商$1,400万、従業員71名の広告代理店である。人の従業員がEMCアウトドアを退職し、その後、グランデザインに勤務している。一人は自らEMCアウトドアを辞め、もう一人は解雇された。

第1戦
原告EMCアウトドアは、元従業員とグランデザインを、特に機密情報や企業秘密に関する雇用契約の制限条項に違反したとして訴えた。

第2戦
元従業員らは、EMC社からの請求をすべて棄却するよう裁判所に求め、成功した。裁判所は、解雇された元従業員は、EMCアウトドアとの雇用契約において、解雇された場合、非開示義務および競業避止義務は終了するとされていたと理解したため、グランデザインに勤務中に機密情報を使用したことによる契約違反はなかったと判断した。非開示義務はもはや効力を持たないため、裁判所は、彼が企業秘密の不正流用で訴えられることはないとも判断した。さらに、EMC Outdoor社は、信認義務違反の主張を裏付けるに十分な証拠を提出することができなかった。グランデザインはEMCアウトドアと競合を続けることができた。

分析
これは、ある企業の雇用契約が企業秘密を適切に保護していなかったケースである。EMCアウトドアは、雇用契約書に曖昧な点がないことを確認すべきだったが、これは裁判所が同社に不利な解釈をする可能性を残したからである。

最高技術責任者向け

セキュリティが鍵
この事例では、従業員はEMC社での通常の雇用過程を通じてEMC社の企業秘密を入手した。雇用と守秘義務が終了した後、彼らは不正な手段で情報を入手したわけではなかったため、その情報を共有することができた。そもそも企業秘密にアクセスできる人を最小限に抑えることができれば、このような状況に陥るリスクを最小限に抑えることができます。

チーフ・ピープル・オフィサー

自社の雇用契約を理解する
このケースでは、EMCアウトドアは、従業員が解雇された場合、その従業員の守秘義務が終了するとは予想していなかった。

受託者責任を負う従業員を文書化し、監視する
この事例では、EMC Outdoor社は、従業員がEMC Outdoor社に対して受託者としての義務を負っていたこと、あるいはその義務に違反したことを示す十分な証拠を提出することができなかった。信認関係や義務違反の証拠はすべて注意深く文書化されるべきであるが、競合会社との単なるやり取りは信認義務違反を構成しないことに留意すべきである。

トレーニング
トレーニングは、このケースの双方のリスクを軽減することができたはずだ。

顧問弁護士審査

被告の略式裁判の申し立てが認められた。契約違反、営業秘密の横領、信認義務違反は認められなかった。

出願日
2017年11月16日
地方裁判所
ペンシルベニア州東部地区連邦地方裁判所
クレーム
契約違反、営業秘密横領、受託者義務違反の請求に対する反訴。
決定日
2021年3月31日
裁判長
ニッツァ I.キニョネス・アレハンドロ
求める救済
略式裁判

背景

原告は、解雇された被告の元従業員が雇用契約の競業避止義務および勧誘禁止条項に違反したと主張した。同地裁は、雇用契約の解釈について平易な意味のアプローチを用い、従業員が自らの意思で退職するのではなく解雇された場合、秘密保持条項および競業避止条項は雇用期間を超えて適用されることを意図したものではないと判断した。その結果、裁判所は、被告がこれらの条項に違反する可能性のある行為に及んだ時点では、制限条項は有効ではなかったため、契約違反はなかったとして略式判決を下した。

原告はまた、被告の元従業員が競合会社で働いていた原告の秘密顧客情報を使用したと主張した。裁判所は、被告が営業秘密を不正に取得したり、違法な手段で情報を使用したという証拠はないと判断した。被告は、原告の会社での通常の雇用期間中に情報を取得したものであり、前述の通り、雇用期間終了後もその義務は継続しないため、営業秘密の秘密保持義務に違反したものではない。営業秘密情報は不正に取得または使用されたものではないため、裁判所は、被告の元従業員の新しい雇用主も営業秘密の不正流用による請求から保護されると判断した。

最後に原告は、被告の元従業員2人が会社に対する信認義務に違反したと主張した。これを裏付ける証拠として、原告側は、両従業員が原告在職中に、最終的に就職することになる競合会社と面会し、電子メールを交換したことがあること、原告が両従業員の不正行為を非難したことがあることを提出した。裁判所は、秘密保持関係から信義則上の義務が生じる可能性はあるが、この証拠は存在しうる信義則上の義務違反を立証するには至らないと判断した。

主な引用判例

• Steuart v. McChesney, 498 Pa. 45, 51-52 (1982)： 平易な意味の規則の概要
• ヒル対Best.Med.Int'l, Inc., 2011 U.S. Dist. LEXIS 123845： 「ペンシルバニア統一企業秘密法に基づく）企業秘密の不正流用を立証するためには、原告は、被告が企業秘密であることを知っていたか、知る理由があった情報を使用または開示したこと、および被告が不適切な手段でそのような情報を入手したことを示さなければならない」。
• Parks Miller v Ctny.Of Ctr., 702 F. App'x 69, 72 (3rd Cir. 2017)： 「信認義務は、二者間の秘密関係から生じることがある。

法的意義

これは、あらゆる状況において営業秘密を保護するために、制限条項は明確かつ平易な文言で作成されるべきであるということを思い出させる訓話である。ペンシルバニア州法では、裁判所は契約の解釈に平易な意味（Plain Meaning Rule）を適用する。